Opschorting, prijsvastclausules en de stelplicht bij meerwerk: rechtbank trekt strakke lijn in onderaannemingsgeschil

Wel of niet opschorten, de uitleg van prijsvastclausules, de gevolgen van een omzettingsverklaring, de schadevergoedingsvordering om het werk te voltooien en de stelplicht en bewijslast bij meerkosten, het blijkt allemaal geen eenvoudige opgave voor hoofdaannemer De Geus Bouw B.V. en onderaannemer Anton Bouw & Betontechniek B.V. in een procedure bij de rechtbank.

Lees hieronder in welke valkuilen de hoofdaannemer en onderaannemer liepen.

In een omvangrijk onderaannemingsgeschil tussen hoofdaannemer De Geus Bouw B.V. en haar betonconstructeur Anton Bouw & Betontechniek B.V. buigt de rechtbank Noord-Holland zich over een combinatie van thema's die in vrijwel elk bouwgeschil terugkeren: het opschortingsrecht, de gevolgen van een omzettingsverklaring ex art. 6:87 BW, de houdbaarheid van prijsvastbedingen bij onvoorziene kostenstijgingen, en de bewijs- en stelplicht bij meerwerkvorderingen.

Het vonnis is met circa € 1,9 miljoen aan over en weer ingestelde vorderingen van enige omvang. De vorderingen van beide partijen sneuvelen echter voor een groot gedeelte omdat:

- de onderaannemer het werk zonder goede grond heeft opgeschort; en

- de hoofdaannemer en de onderaannemer niet in de gaten hebben welke stellingen zij in moeten nemen en welke bewijzen er nodig zijn om hun meerwerk en schadevergoedingsvorderingen toegewezen te krijgen; en

- de hoofdaannemer over het hoofd ziet dat de door haar uitgebrachte omzettingsverklaring niet betekent dat de overeenkomst is ontbonden en dat zij het restant van de aanneemsom nog altijd verschuldigd is.

Ook deze zaak toont: procederen in bouwzaken is werk voor bouwrechtspecialisten.

De feiten in het kort

Een hoofdaannemer (“De Geus Bouw B.V.”) heeft een onderaannemingsovereenkomst met een betonconstructeur (“Anton Bouw & Betontechniek B.V.”) voor het realiseren van het betonskelet van een nieuwbouwproject voor Bejo Zaden in Warmenhuizen. De aanneemsom bedraagt ruim € 3,1 miljoen. Vanaf eind 2022 verslechtert de relatie: Anton schort haar werkzaamheden op 23 december 2022 op wegens een veiligheidsincident en onbetaalde meerkosten, hervat het werk op 18 januari 2023 na overleg, maar schort opnieuw op 31 januari 2023 wanneer een vervolgoverleg over aanvullende betaling vastloopt. De Geus Bouw sommeert Anton tot hervatting van het werk en aflevering van de reeds geproduceerde betonelementen.

Wanneer Anton weigert het werk te hervatten en weigert de geproduceerde betonelementen te leveren, brengt De Geus Bouw op 8 februari 2023 een omzettingsverklaring uit als bedoeld in art. 6:87 BW. De Geus Bouw vordert in plaats van nakoming een schadevergoeding van € 720.000,- voor de kosten die zij zal moeten maken om het werk te voltooien dat Anton weigerde uit te voeren.

Anton vordert op haar beurt van De Geus ruim € 1,17 miljoen: onder meer wegens ontwerpwijzigingen, divers meerwerk, verrekenbare hoeveelheden, onvoorziene prijsstijgingen als gevolg van de oorlog in Oekraïne, en – niet onbelangrijk - de resterende aanneemsom.

Kernoverwegingen van de rechtbank

■  Opschorting niet gerechtvaardigd

Op 20 december 2022 deed zich op het werk een veiligheidsincident voor met een werknemer van onderaannemer Anton. Op 23 december 2022 mailde onderaannemer Anton een overzicht met de financiële consequenties van extra hoeveelheden, prijsstijgingen, indexaties en meerwerk. Bij e-mail d.d. 23 december 2022 schortte onderaannemer Anton het werk op vanwege het veiligheidsincident en de onbetaald gebleven meerkosten (art. 6:263 BW). Hoofdaannemer De Geus protesteerde tegen de opschorting. Daarna vond overleg tussen partijen plaats en leek er tussen partijen overeenstemming te zijn bereikt. Onderaannemer Anton hervatte daarop haar werkzaamheden. 

Tot een overeenstemming kwam het uiteindelijk niet, waarop onderaannemer Anton haar werkzaamheden weer neerlegde. Omdat het werk door moest, sommeerde hoofdaannemer De Geus onderaannemer Anton het werk te hervatten, maar weigerde dat, waarop hoofdaannemer De Geus haar vordering tot nakoming omzette in een vordering tot vervangende schadevergoeding.

Ter onderbouwing van het opschortingsrecht voerde onderaannemer Anton aan dat zij goede grond te vrezen had dat hoofdaannemer De Geus haar betalingsverplichtingen uit de aannemingsovereenkomst niet na zou komen. De goede grond die Anton zag, ziet de rechtbank daarom niet.

Ook het beroep van Anton op het ontbreken van een veilige werkomgeving strandde: hoofdaannemer De Geus had de gestelde gebreken aantoonbaar al hersteld en vormde geen reden om de werkzaamheden op te schorten.

Dat betekende dat onderaannemer Anton ten onrechte haar werkzaamheden had opgeschort, verkeerde zij in verzuim en had hoofdaannemer De Geus terecht de omzettingsverklaring ex art. 6:87 BW uitgebracht.

■  Vordering Anton ter zake restant aanneemsom toegewezen

Onderaannemer Anton maakte in de procedure aanspraak op betaling van het restant van de aanneemsom van € 187.264,40. Hoofdaannemer De Geus betwistte die vordering. De Geus voerde daartoe aan dat de overeenkomst met de omzettingsverklaring was ontbonden en dat onderaannemer Anton daarom geen recht meer had op het restant van de aanneemsom. Anton had bovendien het aan haar opgedragen werk niet afgemaakt en zich kosten bespaard, zo betoogde hoofdaannemer De Geus.

Dat betoog werd door de rechtbank – terecht – gepasseerd omdat de omzettingsverklaring niet leidt tot ontbinding van de aannemingsovereenkomst. En zonder ontbinding van de aannemingsovereenkomst blijft hoofdaannemer De Geus verplicht om het restant van de aanneemsom aan Anton te betalen. Een dure les.

■  Eisvermeerdering van De Geus te laat

Hoofdaannemer De Geus krijgt nog twee dure lessen.

Beide lessen hebben betrekking op haar vordering tot vervangende schadevergoeding.

De Geus maakte in de procedure tegen Anton aanspraak op vervangende schadevergoeding omdat zij het werk moest afmaken dat Anton weigerde te verrichten. Aanvankelijk vorderde De Geus voor het voltooien van dat gedeelte van het werk € 720.000,-. Tijdens het pleidooi wilde zij die vordering verhogen naar € 739.334,41.

De rechtbank weigerde dit: op grond van art. 87 lid 6 Rv moeten (proces)stukken uiterlijk tien dagen voor de mondelinge behandeling worden ingediend, en een eisvermeerdering die pas aan het slot van het pleidooi wordt aangekondigd — zonder dat de wederpartij daarop kan reageren — is in strijd met de goede procesorde.

■  Schadevordering De Geus onvoldoende duidelijk

Hoofdaannemer De Geus krijgt nog een dure les. Haar vordering tot vervangende schadevergoeding wordt door de rechtbank geheel afgewezen omdat zij haar vordering van € 720.000 aan afbouwkosten alleen maar heeft onderbouwd met een door haar zelf opgesteld Excel-overzicht waarbij ook nog eens een deugdelijke toelichting ontbreekt. Pas tijdens de mondelinge behandeling gaf de hoofdaannemer De Geus een summiere toelichting op een deel van de posten: ‘too little too late’.  Omdat hoofdaannemer De Geus te weinig heeft gesteld, wordt zij door de rechtbank niet eens toegelaten tot het leveren van bewijs van haar schade.

■  Vordering Anton wegens prijsstijging door oorlog in Oekraïne afgewezen

In de overeenkomst waren partijen overeengekomen dat eventuele onvoorziene prijsstijgingen voor rekening van Anton waren. Anton vorderde desondanks – met een beroep op onvoorziene omstandigheden (art. 6:258 BW) – de prijsstijgingen.

Dat artikel vereist echter wel dat Anton dan aantoont dat de prijsstijgingen naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn en daarom toch niet (geheel) voor rekening van Anton moeten komen. Anton moet bovendien aantonen dat de prijsstijgingen hun oorzaak vinden in de oorlog. Een concrete koppeling tussen de gestelde kostenstijging en de aangevoerde oorzaak had onderaannemer Anton echter niet gemaakt. Zij was bovendien te laat met haar vordering. Op grond van de toepasselijke AVA-voorwaarden had Anton de prijsstijgingen zo spoedig mogelijk bij hoofdaannemer De Geus moeten melden. Ook dat had Anton niet gedaan zodat de vordering voor zover gegrond op art. 6:258 BW werd afgewezen.

Ook het beroep van Anton op eerdere ‘toezeggingen’ van hoofdaannemer De Geus (70% vergoeding) hield geen stand. Onderaannemer Anton had dat voorstel van hoofdaannemer De Geus immers niet geaccepteerd zodat het aanbod van De Geus om 70% van de prijsstijging voor haar rekening te nemen was komen te vervallen.  

■  Vordering Anton vanwege meerwerk: stelplicht doorslaggevend

Van de tientallen gevorderde meerwerkposten (MW09 t/m MW70) strandt het merendeel. De rechtbank herhaalt de vaste lijn dat een procespartij haar stellingen per post kenbaar en concreet moet verwoorden, en dat een enkele verwijzing naar overgelegde producties daarvoor niet volstaat (vgl. HR 17 oktober 2008, ECLI:NL:HR:2008:BE7628). Posten worden wel toegewezen wanneer de wederpartij de verschuldigdheid feitelijk erkent of het verweer onvoldoende concreet is (bijvoorbeeld: gesteld dat iets al betaald is, zonder een betalingsbewijs over te leggen). De uitspraak illustreert dat de kwaliteit van de meerwerkadministratie — per post gespecificeerd, met opdracht en instemming aantoonbaar — uiteindelijk belangrijker is dan de omvang van het onderliggende dossier.

Praktijkbetekenis voor onderaannemers

Opschorting blijft een risicovol middel. De uitspraak bevestigt dat een tweede of herhaalde opschorting kritisch wordt getoetst: zonder concrete, objectief onderbouwde vrees voor niet-nakoming (art. 6:263 BW) is opschorting zelf al snel de tekortkoming die de wederpartij de weg vrijmaakt voor een omzettingsverklaring. Onderaannemers die kostenstijgingen willen doorberekenen doen er goed aan de causale keten tussen gebeurtenis (bijvoorbeeld grondstofprijzen) en prijsstijging per kostensoort vast te leggen, en dit tijdig en schriftelijk te melden conform het toepasselijke prijswijzigingsbeding — een generiek Excel-overzicht is onvoldoende, zeker als de leesbaarheid en toelichting ontbreken.

Praktijkbetekenis voor hoofdaannemers

Voor hoofdaannemers bevestigt de uitspraak dat de route van art. 6:87 BW een aantrekkelijk alternatief kan zijn voor ontbinding wanneer doorwerken bij de onderaannemer geen optie meer is — mits het verzuim goed is gedocumenteerd (sommaties, een concrete termijn, en weerlegging van het gestelde opschortingsrecht). Tegelijk toont de afgewezen schadevordering aan dat het uitbrengen van een omzettingsverklaring op zichzelf geen vrijbrief is: de daaropvolgende schadevordering moet, net als een meerwerkvordering, per post en met bewijsstukken worden onderbouwd. Het is dus zaak om vanaf het moment van omzetting een goed gedocumenteerd kostenoverzicht bij te houden — idealiter met facturen en een toelichting per kostenpost — in plaats van pas bij de mondelinge behandeling met een verzameling eigen overzichten te komen.

Tot slot

Deze uitspraak is een leerzaam voorbeeld van hoe processuele discipline en een goed gedocumenteerd dossier uiteindelijk zwaarder wegen dan de intrinsieke sterkte van een vordering. Voor beide partijen in een bouwgeschil geldt onverkort: een vordering staat of valt met een per post uitgewerkte, vindplaats-specifieke onderbouwing. Verwijzen naar een productie is geen substituut voor het innemen van een concrete stelling — en dat geldt evengoed voor meerwerk als voor schade wegens afbouwkosten.

Procederen in bouwzaken is werk voor bouwrechtspecialisten!

Link naar de uitspraak: https://uitspraken.rechtspraak.nl/details?id=ECLI:NL:RBNHO:2026:2909

Vragen over de gevolgen van deze uitspraak voor een lopend dossier? Neem contact op met Thijs van der Meeren, advocaat bij Heijltjes advocaten (vandermeeren@heijltjes.nl)

Terug naar het nieuwsoverzicht